13. juillet 2026

Management fees et holding : le risque URSSAF en 2026

Les conventions de management fees entre une holding et sa filiale opérationnelle exposent désormais le dirigeant à un risque URSSAF direct. Par un arrêt du 4 juin 2026, la Cour de cassation a validé la réintégration d'honoraires de gestion dans l'assiette des cotisations sociales, au motif que la convention revenait à rémunérer les fonctions de président. Le point décisif tient moins au résultat qu'au chemin emprunté pour y parvenir.

Depuis vingt ans, les management fees et les schémas de holding dirigeante occupaient une zone d'ombre confortable. Contestés sur le terrain fiscal, parfois annulés sur le terrain commercial, ils restaient socialement peu inquiétés. Pour redresser, l'URSSAF devait emprunter la voie lourde de l'abus de droit et démontrer une intention d'éluder les cotisations. Cet équilibre vient de se déplacer.

Cet article expose ce que la décision juge réellement, ce qu'elle ne juge pas, et surtout l'arbitrage patrimonial qui en découle pour un dirigeant. Car la question n'est pas seulement juridique : elle porte sur le coût complet de chaque option, droits sociaux compris.

Qu'est-ce qu'une convention de management fees ?

Une convention de management fees, aussi appelée convention d'assistance technique et administrative, est un accord par lequel une société facture à une autre, le plus souvent au sein d'un même groupe, des prestations de direction, d'organisation ou de conseil. La holding facture ainsi à sa filiale des services de pilotage stratégique, de gestion des ressources humaines, de direction financière ou de communication.

Le mécanisme est parfaitement licite. Une convention de prestations entre deux sociétés est valable dès lors qu'elle rémunère des prestations réelles, distinctes des fonctions de direction déjà couvertes par le mandat social. La difficulté naît du double emploi entre la convention et le mandat.

Pourquoi la holding présidente séduit les dirigeants?

Le droit des sociétés autorise une personne morale à présider une SAS, en vertu de l'article L. 227-7 du Code de commerce. C'est d'ailleurs la seule configuration possible : en SARL, l'article L. 223-18 impose un gérant personne physique, la holding ne pouvant y être qu'associée.

Une holding présidente perçoit donc une rémunération de mandat social. Or une personne morale n'entre dans aucune catégorie d'affiliation obligatoire au régime général. Aucune cotisation ne frappe ce flux au moment où il quitte la filiale. Les sommes remontent, l'impôt sur les sociétés s'applique au taux de la holding, et le dirigeant décide ensuite du moment et de la forme de sa propre rémunération.

Le raisonnement se tient juridiquement. Il devient fragile lorsque la holding n'a aucune existence économique propre, et que la personne physique qui dirige effectivement la filiale est précisément celle qui dirige la holding.

Que juge exactement l'arrêt du 4 juin 2026 ?

Dans cette affaire (Cass. 2e civ., 4 juin 2026, n° 23-20.189), une SAS avait conclu avec une société tierce une convention de gestion couvrant la direction générale, commerciale et financière. La convention mettait à disposition de la SAS son propre dirigeant, la même personne physique dirigeant les deux structures. À l'issue d'un contrôle portant sur les exercices 2015 et 2016, l'URSSAF a requalifié les honoraires en rémunération du mandat social.

La Cour de cassation rejette le pourvoi de la société. Elle rappelle que les sommes versées aux présidents et dirigeants de SAS sont soumises à cotisations dans les conditions du droit commun, en application des articles L. 311-2 et L. 311-3, 23° du Code de la sécurité sociale. Elle relève ensuite que la convention, en mettant à disposition de la SAS son propre dirigeant, revient à rémunérer les fonctions de président. Les honoraires réintègrent donc l'assiette des cotisations dues par la société bénéficiaire.

L'arrêt lève par ailleurs un obstacle procédural que les cotisants opposaient jusqu'ici. Par un revirement de jurisprudence, la Cour juge que le juge n'a plus à mettre le dirigeant en cause avant de statuer. Le litige porte sur l'assiette des cotisations dues par la société, non sur l'affiliation du dirigeant.

L'URSSAF doit-elle prouver l'abus de droit ? Non

C'est le véritable tournant de la décision, et il se joue sur la charge de la preuve. La société soutenait qu'écarter une convention revenait à se placer implicitement sur le terrain de l'abus de droit, ce qui aurait imposé de respecter la procédure protectrice de l'article L. 243-7-2 du Code de la sécurité sociale.

La Cour refuse. L'abus de droit suppose un élément intentionnel caractérisé : il vise l'acte fictif, ou celui qui n'a pu être inspiré par aucun autre motif que celui d'éluder les cotisations. L'URSSAF ne prétend pas ici que la convention est fictive. Elle en requalifie l'objet réel, par la voie ordinaire.

La portée pratique est considérable. L'URSSAF n'a plus à démontrer l'intention d'éluder. Il lui suffit d'établir un fait objectif : le double emploi entre la convention et le mandat social. Sa charge probatoire s'allège dans des proportions qui changent l'économie du contrôle.

La holding présidente protège-t-elle du risque URSSAF ?

Une précision de rigueur s'impose ici, que beaucoup de commentaires escamotent. L'arrêt du 4 juin 2026 porte sur une convention de prestations conclue avec une société tierce. Il ne porte pas sur une rémunération de mandat social versée à une holding régulièrement désignée présidente de la filiale. Ce sont deux configurations juridiquement distinctes, et la transposition n'est pas tranchée par la Cour de cassation.

Cela dit, les juges du fond ont déjà posé des jalons. La cour d'appel de Poitiers, dans un arrêt du 28 janvier 2021, a jugé que si l'article L. 227-7 permet à une personne morale d'être nommée présidente d'une SAS, encore faut-il que ce montage ne vise pas à éluder les cotisations auxquelles la société serait nécessairement assujettie si son président était une personne physique.

La désignation de la holding constitue donc une protection, sans constituer un bouclier absolu. Le juge social contrôle la réalité économique du montage. Tout se joue sur un mot : la substance.

Quels sont les facteurs de risque de requalification ?

Le critère déterminant est le double emploi. La convention rémunère-t-elle une prestation réelle et distincte du mandat, ou rémunère-t-elle le mandat lui-même sous un autre nom ? L'identité de la personne physique dirigeant les deux structures constitue le signal d'alerte qui déclenche le contrôle, sans suffire à elle seule à emporter la requalification. Les facteurs de risque élevé sont les suivants.

• La convention met à disposition de la filiale son propre dirigeant
• Les prestations facturées couvrent la direction générale, commerciale ou financière
• Une même personne physique dirige la structure prestataire et la société cliente
• La structure prestataire est mono-client, sans personnel ni charges propres
• La holding est désignée présidente mais dépourvue de substance économique
• Aucun livrable ni feuille de temps ne trace les prestations facturées
• La rémunération est disproportionnée ou fixée hors prix de marché
• La convention est conclue intuitu personae, en considération des compétences du dirigeant

Comment sécuriser une convention de management fees ?

La sécurisation repose sur la démonstration d'une substance économique authentique. Un schéma correctement structuré, documenté, demeure parfaitement défendable. Les mesures suivantes constituent le socle d'un dossier probatoire solide.

• Séparer nettement les périmètres : la direction relève du mandat, la convention ne porte que sur des prestations techniques distinctes (comptabilité, ressources humaines, systèmes d'information)
• Ne jamais intituler une convention "de direction" ou "de présidence"
• Doter la structure prestataire de moyens propres : personnel dédié, charges, pluralité de clients ou de mandats
• Tracer chaque prestation : livrables, comptes rendus, feuilles de temps
• Documenter le prix par une étude de marché, afin d'écarter la disproportion
• Faire acter la rémunération, y compris indirecte, par une décision explicite des organes sociaux
• Maintenir une cohérence historique, sans bascule brutale depuis un statut de dirigeant rémunéré

La question à se poser n'appelle pas une réponse théorique mais une réponse factuelle. Si un inspecteur du recouvrement demandait demain à voir les livrables produits par votre holding, ses feuilles de temps, ses salariés, ses autres clients, que pourriez-vous lui montrer ? La solidité d'un montage se mesure à cette réponse, non à l'élégance de sa rédaction contractuelle.

Le paradoxe fiscal et social des management fees

Une difficulté rarement anticipée mérite d'être signalée. Sur le terrain fiscal, la jurisprudence du Conseil d'État issue de l'arrêt Collectivision du 4 octobre 2023 admet la déduction des management fees lorsque les organes sociaux ont entendu rémunérer indirectement le dirigeant, à un prix proportionné.

Cet assouplissement ouvre une porte fiscale et referme une porte sociale. Assumer explicitement que la convention rémunère indirectement le dirigeant revient en effet, devant le juge social, à confirmer que le flux rémunère le mandat. Donc à le soumettre aux cotisations.

L'optimum combiné, fiscal et social, ne se déduit d'aucune règle générale. Il se construit dossier par dossier, en fonction de la substance réelle de la structure prestataire et de la nature exacte des prestations rendues.

Faut-il renoncer aux management fees ? L'arbitrage patrimonial

C'est ici que le raisonnement juridique atteint sa limite, et que le raisonnement patrimonial doit prendre le relais. La plupart des analyses concluent qu'il faut basculer vers une rémunération directe du dirigeant par la filiale, avec les cotisations correspondantes. C'est effectivement l'option la plus sûre juridiquement. Elle n'est pas automatiquement la meilleure économiquement.

Trois paramètres déterminent l'arbitrage réel, et un dirigeant les évalue rarement seul.

• Le niveau de rémunération. Les cotisations financent des droits, mais leur rendement marginal décroît au-delà du plafond annuel de la Sécurité sociale, fixé à 48 060 euros en 2026. Au-delà, chaque euro cotisé rapporte proportionnellement moins de droits retraite.
• Les droits sociaux acquis. Une rémunération directe ouvre des droits retraite, prévoyance et santé qu'aucune remontée de dividendes ne procure. Un dirigeant qui ne se rémunère pas construit un patrimoine et détruit sa protection sociale.
• Le coût du risque. Un redressement porte sur trois exercices, majorations et intérêts compris. Il faut le pondérer par sa probabilité, et le comparer à l'économie de cotisations réellement obtenue.

Selon le niveau de revenu, l'âge, la situation familiale et la couverture prévoyance existante, la conclusion peut varier du tout au tout. Un dirigeant de 40 ans sans couverture complémentaire et un dirigeant de 58 ans proche de la liquidation de ses droits n'ont pas le même arbitrage à conduire, même avec une structure juridique identique.

Le risque URSSAF est donc le point de départ d'une analyse, non son point d'arrivée. La bonne question ne porte pas sur la structure juridique, elle porte sur le coût complet de chaque option, droits sociaux et fiscalité personnelle compris.

Ce qu'il faut retenir

• L'arrêt du 4 juin 2026 valide la réintégration des management fees dans l'assiette des cotisations lorsque la convention revient à rémunérer le mandat social
• L'URSSAF requalifie par voie ordinaire, sans avoir à prouver l'intention d'éluder les cotisations
• La holding présidente n'est pas un bouclier absolu : le juge contrôle la substance économique du montage
• La transposition de l'arrêt à la rémunération de mandat d'une holding présidente n'est pas encore tranchée
• La sécurisation passe par des prestations réelles, distinctes, tracées et facturées à prix de marché
• Le choix entre rémunération directe et remontée par holding est un arbitrage patrimonial, à conduire au cas par cas

Sources : Cass. 2e civ., 4 juin 2026, n° 23-20.189 (FS-B). Articles L. 311-2, L. 311-3, 23° et L. 243-7-2 du Code de la sécurité sociale. Articles L. 223-18 et L. 227-7 du Code de commerce. CA Poitiers, 28 janvier 2021. CE, 4 octobre 2023, n° 466887 (Collectivision). Cass. 2e civ., 19 octobre 2023, n° 21-20.366.

Les informations présentées sont à titre indicatif et ne constituent pas un conseil en investissement, ni une consultation juridique ou fiscale. Chaque situation est unique et mérite une analyse personnalisée. Consultez un professionnel agréé pour une stratégie adaptée à votre profil, vos objectifs et votre situation.

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